【徹底解説】M&Aコンサルタントとは？アドバイザリーとの違い・仕事内容・企業の選び方まで紹介！！

M&Aコンサルタントとは、M&Aに関する企業の相談に乗り、M&A実行の一連の流れを支援する職業のことです。M&Aに関わる調査や分析、戦略の策定、相手側との交渉など多岐に渡るサポートを行い、M&Aによってクライアント企業の企業価値を高める、あるいはM&Aによる企業の利益を最大化させるといったことを目的とします。

M&Aコンサルタントの特徴の1つは、M&Aを行うにあたって必要となる専門的な知識に精通しているということです。M&Aにおいては、相手企業のリストアップ、絞り込み、デューデリジェンス（企業の価値やリスクの調査）、交渉、契約というようにプロセスが多岐に渡り、財務、税務、法務などの専門的な知識が必要となってきます。M&Aコンサルタントはこうした専門的な知識に精通しており、それぞれの分野における専門家と高度に連携を取ることができます。
また、M&Aは様々な専門の人が様々な立場から関わるプロジェクトであり、スケジュール管理や折衝の難しさもあります。M&Aコンサルタントはその点についてもノウハウを有しており、効率的にM&Aを進めることができます。

ここでは、M&Aコンサルタントといくつかの職種の違いについてご説明していきます。

M&AコンサルタントとM&Aアドバイザリーの違いは？

M&AコンサルタントとM&Aアドバイザリーの違いは非常にあいまいで、M&Aにおいて特定の企業を支援するという意味では同じと言えます。区別せずに使われる場合もあります。
強いて言えば、M&Aコンサルタントは主にコンサルティングファームなどで使われる呼称であり、M&Aを基軸としつつも企業の成長のために他の選択肢も考慮に入れた支援を行うコンサルタントというイメージが近いかもしれません。
一方のM&Aアドバイザリーは主にFAS（ファイナンシャルアドバイザリーサービス）や金融会社などで使われる呼称であり、基本的にM&Aに関する支援を行い、売り手あるいは買い手側のどちらか一方の企業と契約してM&Aによる企業の利益を最大化させることを目的とします。

M&AコンサルタントとM&A仲介会社の違いは？

M&A仲介業者は、M&Aの売り手企業と買い手企業の両者と契約しM&Aを無事に成立させることを目的とする企業です。報酬も両企業から受け取ることが多いです。そのため、1つの企業を支援するM&AコンサルタントやM&Aアドバイザリーとはビジネスモデルが異なります。

M&A戦略の立案・策定

M&Aのコンサルティングは、まず戦略の立案・策定のサポートから始まります。M&Aの前提となる企業戦略から見つめなおし、企業価値向上に何が必要かを明らかにしたうえで、それをふまえてM&A戦略を立案します。M&A戦略立案の段階では、M&Aを実施するうえでのコストやリスクなどを踏まえて、M&A実施の必要性を入念に検討したのち、その目標を明確にします。目標が明確になったのちには、戦略に沿ったスキームを決め、M&A候補企業の選定に移ります。

デューデリジェンスの実施

M&Aのターゲットとなる企業が決まると、基本的な交渉が実施され、その後に実施されるのが、デューデリジェンスです。デューデリジェンスとは、買収対象企業に対して、多方面からその価値やリスクを分析する精密な監査です。弁護士等に委託し、法務上のリスクや問題点を抽出する法務デューデリジェンスや、公認会計士等に委託し、財務諸表を精査する財務デューデリジェンスなど様々な種類のデューデリジェンスが存在します。この作業により、M&Aの際の交渉や決定のプロセスがより精度の高いものとなるうえ、M&A後に問題が起きることも未然に防止します。

取引条件交渉

デューデリジェンス後には、最終的な契約に向けた交渉が行われます。デューデリジェンスによって、明らかになった買収企業の実態をもとに、取引金額や譲渡の範囲を始めとした最終的な合意形成を行います。このプロセスの中で、従業員の譲渡後の待遇の決定や、最終的なスキームの見直し等も行います。また、時にはM&A締結に向け、企業に対して要求がなされることもあります。これらはM&A締結のための条件として提示され、企業は指定されたタイミングまでにその要求を満たす義務があります。

ポストマージャーインテグレーションの実施

デューデリジェンス、最終的な取引条件交渉を終えたのちは、いよいよ譲渡価格を始めとして、その他詳細なことを明確に定めた最終契約が締結されます。これは法的拘束力を持ち、変えることのできない最終決定となります。最終契約締結ののちには、クロージングと呼ばれる譲渡に際した最終的な処理が行われ、M&Aの具体的な遂行は終了します。そして、その後に行われるのが、ポストマージャーインテグレーション（PMI）とよばれる作業です。PMIとは経営統合プロセスのことであり、M&Aの準備段階からクロージングまでに検討された事項を踏まえた中長期的な経営統合プランに基づいて実施されます。この作業によって、経営統合によって得られるシナジー効果が大きく左右されるため、M&Aの中でも非常に重要なプロセスと呼べるでしょう。

M&Aコンサルタントに依頼する際の懸念点として、コンサルティング費用が挙げられるでしょう。そこで、どのような形で費用が発生してくる可能性があるかをご紹介していきます。なお、依頼するコンサルティングファームによってコンサルティング費用の額や形態が大きく異なるという点にご留意ください。

相談料（多くのコンサルティングファームでは無料）

初めの相談にかかる費用です。多くのコンサルティングファームでは相談料はかかりませんが、会社によっては一回に数万円程度の費用がかかる場合もあるため、事前に確認しておくのが良いでしょう。

着手金

業務委託契約の締結時に発生する費用のことです。成功報酬の一部を前払いし、後ほど成功報酬から差し引くという形態を取っているコンサルティングファームもあります。また、中小企業向けのM&Aであれば、着手金自体が無料であるケースも少なくありません。

コンサルティング料

依頼するコンサルティングファームによっては、業務委託契約の締結からM&A成約までの期間、定期的にコンサルティング料を支払う必要がある場合もあります。期間が長くなるとそれだけ支払うコンサルティング料が高くなるため、注意が必要です。事前によく確認・検討しておくのが賢明でしょう。

中間報酬

M&Aを行う両企業の間で基本合意書を締結したタイミングでコンサルタントに支払う費用です。M&Aの流れは基本合意書の締結→デューデリジェンス（相手企業の価値・リスク調査）→M&A成約という流れとなります。デューデリジェンスで契約中断せざるを得ない障害（ディールブレーカー）が見つかった場合はM&Aの成約には至らないこともありますが、その場合も中間報酬は戻ることはないためご注意ください。
なお中小企業向けのM&Aの場合、中間報酬が無料のケースもあります。

成功報酬

M&Aが成約に至った際に支払うことになる費用であり、M&Aが成約されることなく終わった場合成功報酬の支払いはありません。一方で、これまでに挙げた成功報酬以外の費用はM&Aが成約に至らなかった場合でも返ってこないものも多いため、事前に確認しておきましょう。なお、費用が成功報酬のみの場合を完全成功報酬制と言います。中小企業向けのM&Aコンサルティングの場合、完全成功報酬制であるケースも少なくありません。

成功報酬の金額は、多くの場合レーマン方式という方式によって定められます。これは、取引金額に対する報酬率を金額帯ごとにわけ、金額が高額な範囲になるほど報酬率を下げるという方式です。

以下はレーマン方式の一例です。実際の報酬率は会社によって異なります。
取引金額が～5億円の部分・・・5％
取引金額が5億円～10億円の部分・・・4％
取引金額が10億円～50億円の部分・・・3％
取引金額が50億円を超え100億円までの部分・・・2％
取引金額が100億円を超える部分・・・1％

M&Aでは、フィナンシャルアドバイザリー（通称：FA）が案件のマネジメントから会議体の設定、DDの実施、会計士や弁護士との意見交換、代理人交渉、クロージング等の支援まで幅広くアドバイスします。

国内大手証券会社

多くの大手証券会社は、M&Aを専門とする部署があります。上場企業が実施する株式公開買い付け（TOB）の代理人を兼務することも可能です。

• 野村證券株式会社
• 株式会社大和証券
• SMBC日興証券株式会社
• みずほ証券株式会社
• 三菱UFJモルガンスタンレー証券株式会社

大手銀行

メガバンクのようにM&Aの部門を持っている場合は相応の規模のFAが可能です。ただし、中堅系の銀行では、大型な案件や複雑な案件の実績に乏しい為、仲介業がメインとなることもあります。

• 株式会社三菱東京UFJフィナンシャルグループ
• 株式会社三井住友フィナンシャルグループ
• 株式会社みずほフィナンシャルグループ
• 株式会社新生銀行

外資系投資銀行

グローバルでの知名度があり、クロスボーダーのM&A、とりわけ大型案件の実績を有しています。報酬水準が高いため、大手企業同士のM&Aが中心となります。

• ゴールドマン・サックス証券株式会社
• UBS証券株式会社
• JPモルガン証券株式会社
• メリルリンチ日本証券株式会社
• クレディスイス証券株式会社
• ドイツ証券株式会社

大手コンサルティングファーム／財務系アドバイザリーファーム

FASとは、Financial Advisory Serviceの略称でDDについてもサービス提供ができます。あわせて会計や税務上のアドバイスや企業価値評価も可能で、幅広い領域に対応が可能です（ただし、独立性の立場から監査クライアントに対する提供サービスの制約があります）

• PwCアドバイザリー合同会社
• 株式会社KPMG FAS
• デロイトトーマツファイナンシャルアドバイザリー合同会社
• EYトランザクション・アドバイザリー・サービス株式会社

独立系ファーム

FA（Financial Advisory）を専業としていることが多いため、独立した立場でアドバイスが提供できます。

• フロンティア・マネジメント株式会社
• GCA株式会社
• 山田コンサルティンググループ株式会社
• 株式会社AGSコンサルティング
• 株式会社エスネットワークス

その他：仲介業者

M&Aの売り手と買い手の仲介を行うため、一般的には案件が成立した場合に、双方から一定の紹介手数料をも受領します。

（※案件タイプ別の起用例（M&A実務のすべて：中央出版社参考））

自社あるいは相手企業の業種に強い

業種によってM&Aの進め方も少なからず変わってきます。というのも、業種によって優先すべき事項が異なったり、特有の文化や慣例があったりするためです。そのため、依頼するM&Aコンサルタントが自社や相手企業の業種におけるM&Aに強みをもっているかどうか、そして過去に支援実績かあるかどうかを事前に確認しておくのが賢明でしょう。

豊富な支援実績がある

依頼するコンサルティングファーム、ひいては担当となるコンサルタントの支援実績を確かめておくことはとても重要です。依頼しようと考えているM&Aに近いケースの支援実績が豊富であれば、そのケースにノウハウを持っていると考えられるため、今回の依頼においても成功させてくれる可能性が高いと推察できます。
実績確認の際には、単純な支援の数だけでなくその内訳も確認するのが重要です。例えば中小企業向けのM&Aに豊富な実績を持っているというコンサルティングファームに大型の案件を持ち込んでも、実績が豊富だから安心だということにはなりません。今の例は大げさですが、どのようなケースのM&Aに豊富な実績を持っているのかを細かく確かめることで、ミスマッチを避けることができます。

担当予定のコンサルタントとの相性

M&A案件は数か月から1年以上かかることもある長丁場であるため、担当となるコンサルタントと自社の相性はとても大切です。ノウハウや実績を豊富に持っているコンサルティングファームであっても、最終的な接点である担当者との関係性がうまく構築できなければ思うようにM&Aを進めることはできないでしょう。もしも相性が悪いと感じるのであれば、担当者の変更を申し出てみるのも1つの手かもしれません。担当者が確定して契約してしまう前に良く吟味しておきましょう。

事例1：

大手専門商社 審査部門 → BIG4監査法人 FAS（28歳）

現職経験を活かした転職です。前職では、取引先の審査及び、自社の
企業買収予定リストアップ等をおこなっておりました。業務を行っていくうちに、M&Aに注力した企業を考え、転職活動をいたしました。

事例2：

大手銀行 投資銀行部門 → BIG4 FAS系マネージャー（36歳）

前職は、大手銀行のM&A部門にいらっしゃいました。M&A業務に
特化したキャリアを積まれたいとのことで、FASを志望されPreM&A部門（M&Aにおける戦略策定部門）のマネージャーにて採用されました。

ここまでM&Aコンサルタントについてご説明してきました。M&Aは様々な専門の方が関わって進めるプロジェクトであり、そのサポート兼まとめ役であるM&Aコンサルタントの役割には大きなものがあります。
また、M&Aコンサルタントとして働いている方のバックグラウンドも1つではなく、それぞれに持ち味を生かした支援を行っています。M&Aに関連するご経歴をお持ちの方は、一度M&Aコンサルタントを検討してみてはいかがでしょうか。

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