特集-M&A×コンサルティング業界-

M&A

現在、M&Aという言葉は身近になっており、企業成長の柱として非常に重要な選択肢として広く認知されております。ただし、M&Aにあらゆる形で関与をするコンサルティング会社は多数あることから、具体的な違いについては不明な点も多いことと思われます。本特集では、そんなM&Aを取り巻く業界、M&Aのプロセス、代表的なアドバイザリーの種類についてご説明いたします。

はじめに M&Aとは

M&Aとは、(Mergers:合併) &(Acquisitions:買収)の頭文字を取ったことをいいます。M&Aといっても「合併なのか買収なのか」でその後のスキームは多岐に渡りますが、基本的には、「買い手が売り手の経営資源を取り込むこと」をさします。買い手は経営資源および支配権を獲得することになり、会社もしくは事業の持ち主が変わる事になります。

 M&Aについては、
①事業会社が、自己の事業の拡大のための買収のために当該企業を買収するパターン。
②投資ファンドが対外事業を定めて投資して、資産価値を高めたうえで、買収した値段以上で売却する事で事業利益を得るパターンの上記2点があり、どちらの場合、M&Aの最大の目的は買収後の「リターン」にあります。これについては、追って供述します。

図1M&Aの形態について

※図1:M&Aの形態について(デロイトトーマツフィナンシャルアドバイザリー社作成

 M&Aの目的

さて、M&Aをする目的については、買収する側、売却する側双方にそれぞれの目的がありますが、大きく3点挙げられます。

①時間の節約

本業の多角化や事業強化を、自社のみの力で行わず、他社を買収することで「時間を金で買うこと」を差します。

②買収される側の権利や資産

顧客資産(クライアント・調達先)、既存販売店や店舗網、ブランド価値、人的資源(経営者・従業員)生産設備、知的財産権を取得することができます。

③付加価値向上(シナジー効果

M&Aを行う上で最大の目的はこのシナジー効果である。このシナジーを可能な限り事前に定量化し具体的な数値等客観的にわかるようにまとめることがコンサルタントとしての腕の見せ所であります。具体的にはいくつかの要素に分かれます。 

M&Aの歴史

日本企業は、1990年後半よりM&Aの案件数が急増しており、これはバブル崩壊後の銀行の不良債権処理の 増加に伴い事業再生案件が増加したことや税制や会計・法律等の変化により、M&Aの手法についても多岐に渡るようになりました。そして、2000年代に入ってもM&Aの件数は増加の一途をたどり、2005年には1年間に 2500件を超えるM&Aの件数になりました。

理由は市場もM&Aの市場に対する理解浸透、企業も時間をカネで買う効率的経営によって、必要な経営資源を入手し不必要な不採算事業からは撤退をする「選択と集中」の経営にシフトされ、グループ再編や業界再編が活発化されていきました。

しかし、2008年リーマンショックにより一時的にM&Aの件数は低下をしましたが、2013年に民主党から安倍政権へと政権交代を機にアベノミクスによって徐々に「失われた20年」や「リーマンショック」及び「経営者の高齢化」などの観点から成長戦略としてのM&Aや事業継続としてのM&Aが増加をしていきました。

1985年以降のマーケット別M&A件数の推移

 ※図2 :1985年以降のマーケット別M&A件数の推移(レコフ調べ)
 IN-IN:日本企業同士のM&A  IN-OUT:日本企業による外国企業へのM&A  
 OUT-IN:外国企業による日本企業へのM&A

M&Aの一連の流れ

ここでは、具体的なM&Aの流れについて説明をします。①~⑤の5つのフェーズになります。

M&Aフロー

①    M&A戦略

M&Aにおける戦略策定を行う段階ですが、実はM&Aに限らず経営戦略を策定する段階でもありあくまで手段としてM&Aが存在するわけで、基本的には企業の戦略立案を行うフェーズになりそれ自体が目的ではありません。 まずは自社のトレンドと外部環境と照らし合わせ、「将来目指すべき方向性の策定」をすることが大前提になります。その上で市場のスピード感や既に進出を予定している先の差分や参入へのスピード感等を考えて戦略を策定します。

②    相手先の選定/基本合意

M&Aが必要の段階になったら、買収ターゲットとなるロングリストとショートリストを作成します。買収ターゲット先のアプローチ方法を具体的に検討してアプローチを進めるかどうか、もしくはここでM&Aを専業としているコンサルティング会社などのアドバイザリーを選定してターゲット先にコンタクトを試みるフェーズになります。買収ターゲットにコンタクト後、買収ターゲット売り手に売却の意思があることを確認後、スケジュール等を策定し買収に向けた具体的スキーム作りをしていきます。ただ、現時点では具体的なM&Aができるかが不明なため、情報開示については限定となるのが一般的です。

初期情報をもとに価値評価を実施し、買収価格の基礎検討をします。そして、買収についての基本的条件が当事者間でそろった後で基本合意書で合意内容を書面化します。今後はより時間とコストをかけて、デューデリジェンスや条件交渉を行い本当にM&Aを検討するフェーズに入っていきます。
※ロングリストとは、一定の基準を設けた、買収可能性のある企業をピックアップする事を指す。
※ショートリストとは、ロングリストを基にした具体的に買収予定先を考えても良い企業のリストを指す。

 ③ 実行フェーズ

主な手続きとしては、デューデリジェンス(調査・交渉)になります。デューデリジェンス(DD)とは、買い手側が買収ターゲットについてM&Aの実施可否を含め、その後のプロセスに必要な情報収集及び問題点の検証を行うプロセスを指します。基本的には、買収元が専門家を通じてDDをします。

DDの目的と種類

1.買収先のリスク情報の洗い出しとシナジー構造の洗い出し

DDを通じて、把握したリスクやシナジーについては、M&A実行の是非、買収価格や契約条項の買い手の意思決定において非常に重要な情報となる。リスク情報の把握についても、買収後に莫大な負債保持や訴訟をいくつも抱えている可能性があった場合大きな損失となりDDを実施が必要となる。

2.利害関係者(株主等)への説明責任の遂行

DD無しでの買収後損失発生した場合は、株主への説明責任が問われるためDDを実施が重要である。

よく言われるのは、M&Aは結婚相手の選定と似ており、相手のビジュアルや表面的に見えている性格のみの判断ではなく価値観、家族構成、趣味、学歴、金銭面、など様々な観点から相手の詳細状況を把握していく事であり、これが一般的には「交際期間」を指す。企業でも同様に、「取引先、生産設備、従業員の能力、知的財産権、ブランド、ノウハウなどの有形無形の試算」がありシナジー効果を出すために失敗しないよう、買収先企業の情報収集と問題点の検証をします。

 DDの種類は大きく分けて3つあります。
1.ビジネスDDとは、買収先の企業のビジネス上の優位性や将来性について調査をします。

2.財務DDとは、買収先の財務3表(BS/PL/CS)をくまなくチェックをします。
具体的には、BSは、資産負債の状況調査、財産を調査。PLは、収益構造を客観的に数値分析の実施をしビジネスDDで把握している事項について定量的に分析を行い事業計画の判断材料にします。主に会計士や税理士に委託されることが多いです。

3.法務DDとは、様々な取引において法律の観点で問題が無いかを洗い出します。
主に、買収先の法令違反や各種紛争(従業員からの訴訟、企業訴訟)などを調査。その他環境や人事、ITにおいてのDDについてもございます。

図3:DDの種類(M&A実務のすべて:中央出版社参考)DDの種類1

 ④契約交渉・取引実行(クロージング)

クロージングとは、株式譲渡であれば、株式の受け渡し日を差し、合併であればその合併期日をクロージング日といい、「その日をもって買い手企業の傘下に入る」ことを指します。

クロージングの大きなステップとしては、大きく3点になります。
 1.交渉において決められた諸条件が法的な手続き等含め全て合意されている事。
 2.最終契約書の価格調整条項に沿った形で受け渡しの金額を決定すること
 3.受け渡しを完了すること。

実際の現場やいわゆる交渉局面は、金額規模や経営上の重要な意思決定、売却される企業の従業員等の生活環境の大きな変化もあることから時として感情がぶつかり案件そのものが破談になることもある。そのため非常に慎重に事を進める必要があります。

⑤買収後(PMI)

PMIとは、(Post Merger Integration)とは、M&A取引後の統合活動全般を言います。M&Aの重要な事は、買収価格以上のシナジーを生み出すことでその最大化を行うのがPMIフェーズになります。PMIで実施される内容は以下3点になります。
 1. 経営の統合
 2. オペレーションの統合(業務プロセスの統合・人事や組織、情報システムの統合など)
 3. 組織や風土の統合 

PMIのスケジュールについては、以下のように行われることが多い。

1.DD開始から契約最終締結日

 PMIの準備を行う。プロジェクトの人選、ガバナンス方針策定、統合形態、シナジー効果試算

2.契約最終締結日~クロージング日

買い手企業と対象企業が合同でPMIを開始できるフェーズになる。プロジェクトの立ち上げがメインテーマとなる。

3.クロージングから統合後100日後

 統合課題の洗い出しや急ぎの対応がメインとなる。

4.統合後100日後~1,2、年後

 優先順位に従って課題解決を行っていく。統合後シナジー効果を図ることがメインテーマとなる。

M&Aの代表的なコンサルティング会社/どのアドバイザーを起用すればいいのか?

M&A取引は、フィナンシャルアドバイザリー(通称:FA)が案件のマネジメントから会議体の設定、DDの実施、会計士や弁護士との意見交換、代理人交渉、クロージング等の支援までM&Aの実行に関して幅広くアドバイスをいたします。

-国内大手証券会社-

多くの大手証券会社には、M&Aを専門とするサービスを持っている。特色は、上場企業が実施する株式公開買い付け(TOB)の代理人を兼務することが可能。

・野村證券株式会社
・株式会社大和証券
・SMBC日興証券株式会社
・みずほ証券株式会社
・三菱UFJモルガンスタンレー証券                                                

-大手銀行-

メガバンクのようにM&Aの部門を持っている場合は、相応のFAが可能であるが、中堅系の銀行では、大型な案件や複雑な案件は、実績に乏しい為、仲介業に徹することが多い。

・株式会社三菱東京UFJフィナンシャルグループ   
・株式会社三井住友フィナンシャルグループ
・株式会社みずほフィナンシャルグループ               
・株式会社新生銀行

-外資系投資銀行-

グローバルでの知名度があり、世界でのM&Aとりわけ大型案件の実績を保有している。ただし、報酬水準が高いため大手企業同士のM&Aが専門となる。

・ゴールドマン・サックス証券会社                          
・UBS証券会社
・モルガンスタンレーグループ                               
・メリルリンチ日本証券株式会社
・JPモルガングループ                                            
・クレディスイスグループ
・HSBCホールディングス(日本国内)                   
・ドイツ銀行グループ

-大手コンサルティングファーム/財務系アドバイザリーファーム-

FASとは、Financial Advisory Serviceの略称で買収する側のDDについてもサービス提供ができる。合わせて会計や税務上のアドバイスや企業価値評価も可能で、幅広い領域に対応が可能である。ただし、独立性の立場から監査クライアントには対応ができない。

PwCアドバイザリー株式会社           
KPMGFAS
デロイトトーマツFAS                                                          
EYトランザクション・アドバイザリー・サービス株式会社 

-独立系ファーム-

FA(Financial Advisory)を専門としており専業としていることが多いため、独立した立場でアドバイス提供ができる。アメリカでは独立性を特に求められるためマーケットシェアが高い。

フロンティア・マネジメント株式会社                                    
・アライアンスパートナーズ
・コーポレート・アドバイザーズ・アカウンティング              
GCAサヴィアン
・山田ビジネスコンサルティング                                         
・アタックスビジネスコンサルティング
・日本M&Aセンター 

-その他:仲介業者-

M&Aの売り手と買い手の仲介を行うため、一般的には案件が成立した場合に、双方から一定の「紹介手数料」をもらうことが前提。ただし、仲介業者は紹介がメインの為別途上記に述べたアドバイザリーを起用することが必要になる。

※図4案件タイプ別の起用例(M&A実務のすべて:中央出版社参考)

案件タイプ別の起用例

 ただいま積極採用中! 募集ポジション一覧

募集職種①  監査法人系財務アドバイザリー / M&Aアドバイザリー
募集職種②  クロスボーダーM&Aコンサルタント
募集職種③  独立系M&Aフィナンシャルコンサルタント

 

転職のチャンスはどこにある? キャリアチェンジ成功例

事例1:大手専門商社 審査部門 → BIG4監査法人 FAS (28歳)

現職経験を活かした転職です。この方は、前職は、取引先の審査及び、自社の
起業買収予定リストアップ等をおこなっておりました。業務を行っていくうちに、
M&Aに注力した企業を考え、転職活動をいたしました。

事例2:大手銀行 投資銀行部門 → BIG4 FAS系マネージャー (36歳)

前職は、大手銀行ののM&A部門にいらっしゃいました。この方は、M&A業務業務に
特化して従事されたいとのことで、FASを志望されPreM&A部門(M&Aにおける
戦略策定部門)のマネージャーにて採用されました。

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